股份合作制公司股东退休并不自然退股
股份合作制公司股东退休并不自然退股国家体改委有关规定要求，股份合作制企业中职工离开企业时，其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。那么，职工离开企业后，其股东身份是否自然丧失？近日，通州市法院审理的一起股东权纠纷案件对此作出否定回答。一股东在失去股东身份8年后，被法院依法恢复了股东身份。此后，该判决被南通市中级法院维持。
原告左某曾是通州市某砖瓦厂职工。1998年，砖瓦厂根据主管部门的要求，由集体所有制企业变更为股份合作制企业，左某等19名职工每人出资2万元，成为股份合作制企业的股东。同年6月，砖瓦厂根据股东会议决议，制定了企业章程，设置了股东名册，左某等人的股东身份记载于企业股东名册，并向工商部门办理了工商变更登记。企业章程第十四条规定：“股东因工作需要调出外单位或退休等自然变化，应转让其股份。”
2000年6月30日，左某提前退休离开砖瓦厂。同年11月20日，砖瓦厂召开股东会议，并作出决议：因部分股东退休，按企业章程和企业的实际情况，决定在股东之间办理股权转让手续等。当日，砖瓦厂会计刘某在左某不清楚的情况下，自行制作了假的其与左某股权转让协议书和收条，注销了左某的股东身份，并到工商部门办理了变更手续。2007年3月，左某在工商部门调取企业工商档案材料时，得知其在企业的股份已被转让给了刘某。2007年3月，左某以砖瓦厂为被告，向通州法院提起诉讼，要求确认其具有股东身份。通州法院受理该案后，追加刘某为第三人参加诉讼。
被告砖瓦厂辩称：原告在1998年投资是事实，但其在2000年已退回所有投资款，原告已完全脱离股东身份，其股份已由其他股东受让；原告退股已有六年，且从未提出任何异议，原告提起诉讼已超诉讼时效。
刘某同时述称：股权转让协议书不是原告所写，是假的，但原告退股从厂里是拿钱的。
通州法院经审理认为：本案被告用开具给原告的砖头票，单方作为原告已退股的财务处理，违反了公司法的相关规定；第三人刘某擅自单方制作假的与原告已转股的协议和原告收条的行为明显违反了法律的规定，虚假的事实对当事人不产生任何法律效力。遂依照《合同法》《公司法》相关规定，判决确认原告左某为砖瓦厂的股东。
一审判决后，砖瓦厂不服，向南通市中级法院提起了上诉。被告砖瓦厂认为，原判认左某为砖瓦厂股东违反了国家的强制性规定和砖瓦厂章程的规定，且与工商登记不符，原审判决适用法律错误，股份合作制企业职工股东退股的相关问题不应适用《公司法》。
南通市中级法院经审理认为，砖瓦厂系股份合作制企业，并非《公司法》调整对象，即使适用《公司法》亦应注明参照适用，原审直接适用《公司法》条款确有不妥，但不影响对本案的实体处理。据此，遂判决驳回上诉，维持原判。 股份合作制企业是企业改制时出现的一种新型经济形式，其主要特征是职工持股，在职工退休或离开时，必须转让其股份。本案以转股协议虚假为由认定转股行为无效，并确认其仍具有股东身份，当无异议。国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》虽然没有对股东退出程序作出明确规定，但砖瓦厂仍可参照《公司法》的有关规定，按一定的程序，强制左某转让股权。
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